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2011年6月,甲公司、乙公司、丙公司和丁公司共同投资设立嘉艺有限责任公司(以下简称“嘉艺公司”)。嘉艺公司章程规定,(1)公司注册资本500万元。(2)...
2011年6月,甲公司、乙公司、丙公司和丁公司共同投资设立嘉艺有限责任公司(以下简称“嘉艺公司”)。嘉艺公司章程规定,(1)公司注册资本500万元。(2)...
admin
2020-12-24
18
问题
2011年6月,甲公司、乙公司、丙公司和丁公司共同投资设立嘉艺有限责任公司(以下简称“嘉艺公司”)。嘉艺公司章程规定,(1)公司注册资本500万元。(2)甲公司以房屋作价120万元出资,乙公司以机器设备作价100万元出资;丁公司以货币100万元出资;丙公司出资180万元,首期以原材料作价100万元出资,余额以知识产权出资。2011年12月前缴足。(3)公司设股东会,1名执行董事和1名监事。(4)股东按照1:1:1:1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后,甲公司、乙公司和丁公司按照公司章程的规定实际缴纳了出资,并办理了相关手续,丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后,于2011年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。
2015年6月,嘉艺有限责任公司依法转变为嘉艺股份有限公司。2017年7月,嘉艺公司在上海证券交易所上市,截至2017年12月31日,嘉艺公司股本总额8亿元,净资产10亿元。最近3个会计年度实现的年均可分配利润分别为1000万元、2600万元和3000万元。2018年3月1日,嘉艺公司董事会对以下几种融资方案进行讨论:
(1)向原股东配股方案。具体内容如下:①配股3亿股,拟筹资6亿元;②由主承销商A证券公司和承销商B证券公司包销。
(2)公司债券公开发行方案。具体内容如下:公司拟向社会公众投资者公开发行公司债券3亿元,期限5年,年利率5%。
(3)非公开发行普通股方案。具体内容如下:①本次发行普通股2亿元,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价;②发行对象包括7名自然人、以某证券投资基金管理的3只基金和一家境外战略投资者。
(4)公开发行优先股方案。具体内容如下:①公开发行优先股5亿股,筹资6亿元;②采用固定股息率5%;③优先股分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
经董事会激烈讨论后,一致决定采用优先股发行方案,但对优先股发行方案中不符合规定的内容进行了修改。股东大会通过后,经中国证监会核准发行。
要求:
根据上述资料,分别回答下列问题。
(1)嘉艺公司股东出资方式中,有哪些不符合规定之处 并说明理由。
(2)嘉艺公司未设置董事会和监事会,只设置1名执行董事和1名监事是否符合公司法律制度的规定 并说明理由。
(3)在嘉艺公司董事会拟定的配股方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处 并说明理由。
(4)在嘉艺公司董事会拟定的公开发行公司债券方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处 并说明理由。
(5)在嘉艺公司董事会拟定的非公开发行普通股方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处 并说明理由。
(6)在嘉艺公司董事会拟定的在公开发行优先股方案中,有哪些不符合规定之处 并说明理由。
选项
答案
解析
(1)丙公司以特许经营权作价出资不符合规定。根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (2)嘉艺公司未设置董事会和监事会,只设1名执行董事和1名监事符合公司法律制度的规定。根据规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事、1~2名监事,不设立董事会、监事会。 (3)①配股的数量不符合规定。根据规定,拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的30%。②承销方式不符合规定。根据规定,配股应当采用代销方式发行。 (4)公司债券的发行数额不符合规定。根据规定,发行人拟向社会公众投资者公开发行公司债券,最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。在本题中,嘉艺公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为2200万元,拟发行公司债券1年利息的1.5倍为2250万元,年均可分配利润小于1年债券利息的1.5倍。 (5)发行价格不符合规定。根据规定,上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 (6)①发行数量和筹资金额不符合规定。根据规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。在本题中,嘉艺公司优先股拟发行数量5亿股超过了普通股股份总数的50%,筹资6亿元超过了发行前净资产的50%。②优先股分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
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