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  3. 5、乙公司系上海证券交易所上市的一家股份有限公司，为加强控制、提高效率、增加利润

5、乙公司系上海证券交易所上市的一家股份有限公司，为加强控制、提高效率、增加利润

天天题库2020-05-20  61
问题 5、乙公司系上海证券交易所上市的一家股份有限公司，为加强控制、提高效率、增加利润、提升品牌形象，企业召开董事会会议作出以下规定：（1）规定：项目经理A尽快完成手头的可行性研究的项目，自己审批通过后开始执行。（2）董事会严格审议了战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。经审议已经通过，可以尽快开始实施。（3）人力资源控制方面，企业应当与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。并规定企业关键岗位人员不得离岗。（4）公司为促进并购重组的顺利开展，对被并购方的员工加强文化建设，尽快使被并购方的员工对其原有的文化进行抛弃，进而接受公司的新文化，使其有归属感。（5）企业已经建立了环境保护和资源节约的监控制度，一直以来都没有问题，所以可以仅在发生紧急、重大环境污染事件时再予以关注。（6）公司为增加销售量，需要大量的资金，因此需进行筹资。公司为提高财务杠杆效应，降低综合资金成本，决定新增资金全部通过发行长期债券解决，此筹资方案未经专家论证。（7）强化内部管理，特别是提高审计委员会和内部审计机构的职能作用，审计委员会应当主要由执行董事、高层管理人员组成。（8）建立固定资产清查制度，至少两年进行一次全面清查。对固定资产清查中发现的问题，应当查明原因，追究责任，妥善处理。（9）为扩大市场，公司决定有偿给主要经销商提供担保以扩大产品销售能力，该经销商之前与本企业发生担保纠纷且尚未妥善处理。假定不考虑其他因素。
选项 <1> 、根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，逐项识别乙公司董事会决议中（1）至（9）的规定是否合理，分别说明理由。
答案
解析规定（1）不合理。（0.5分）理由：可行性研究与决策审批；决策审批与执行属于组织架构中的不相容职务，不能由项目经理A一人担任。（1.5分）规定（2）不合理。（0.5分）理由：企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东大会批准实施。（1分）规定（3）不合理。（0.5分）理由：企业不可能规定员工不得离岗。根据规定企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。（1分）规定（4）不合理。（0.5分）理由：公司应当平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。（1分）规定（5）不合理。（0.5分）理由：企业应当建立环境保护和资源节约的监督制度，定期开展监督检查，发现问题，及时采取措施予以纠正。发生紧急、重大环境污染事件时，应当启动应急机制，及时报告和处理，并依法追究相关责任人的责任。（2分）规定（6）不合理。（0.5分）理由：筹资决策不当，引发资本结构不合理，可能导致筹资成本过高，公司应当对筹资方案进行科学论证，形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况；公司对筹资方案应严格审批，关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。（1分）规定（7）不合理（0.5分）控制措施：审计委员会应当主要由独立董事等具有独立性的人员组成。（1分）规定（8）不合理。（0.5分）理由：企业应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。（1分）规定（9）不合理。（0.5分）理由：与本企业已经发生过担保纠纷且认为妥善解决的，企业不得提供担保。（1分）
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