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  3. 长乐生物股份有限公司（以下简称“长乐生物”）为一家生产疫苗的生物医药公司，于 2014 年 3 月 17 日在深圳证券交易所上市，普通股总数为 10 亿股...

长乐生物股份有限公司（以下简称“长乐生物”）为一家生产疫苗的生物医药公司，于 2014 年 3 月 17 日在深圳证券交易所上市，普通股总数为 10 亿股...

admin2020-12-24  24
问题 长乐生物股份有限公司（以下简称“长乐生物”）为一家生产疫苗的生物医药公司，于 2014 年 3 月 17 日在深圳证券交易所上市，普通股总数为 10 亿股。A 公司为长乐生物控股股 东，持股比例为 35%。
2017 年 5 月初，深泉资本为布局生物医药行业，开始与 A 公司洽谈收购长乐生物事宜。
2017 年 5 月 10 日，部分媒体披露了收购传闻，长乐生物股价于当日及次日连续涨停。长乐 生物于 5 月 12 日发布公告，称该公司股东 A 公司正与深泉资本就收购事宜进行谈判。长乐 生物股票随即停牌。5 月 20 日，深泉资本与 A 公司正式签订协议，收购 A 公司所持长乐生 物 30%的股份，并发布相关公告。同日，股票复牌。相关收购协议于 5 月底履行完毕，深泉 资本成为长乐生物的大股东。2018 年 6 月，长乐生物发布公告称，深泉资本从二级市场再 增持长乐生物 2%的股份。
2018 年 7 月，长乐生物通过董事会决议，为深泉资本向银行的一笔 600 万元借款提供 连带责任保证。2018 年 11 月 5 日，为了进行员工股权激励，长乐生物董事会对股份回购方 案进行了讨论，具体讨论的方案如下：a.拟斥资 4 亿元回购 1.5 亿股普通股；b.回购的股份 拟在 5 年内分批次授予核心员工；c.通过协议收购方式向深泉资本回购本公司股份；d.根据 规定及时履行信息披露义务。董事会对方案进行讨论后，认为方案存在不合规之处，故对方 案不合规之处进行了修改，此后提交至股东大会并获得通过，公司预计在半年内择机进行股 份回购。
2018 年 11 月 20 日，长乐生物被国家药监局通报，其生产的生物疫苗经检验不符合药
品标准规定，应按劣药论处。同日，中国证监会启动对长乐生物违法行为的调查。经查，长
乐生物曾于 2017 年 10 月被省食药监局调查，但截止被国家药监局公开通报之前，长乐生物 始终未对外披露该事项。同时，长乐生物内部控制制度未有效执行、严重违反药品生产质量 管理规范和国家药品标准的有关规定，2015 年至 2017 年年度报告及内部控制自我评价报告 均存在虚假记载。另外，在接受证监会调查过程中，长乐生物董事马某辩称，公司日常事务 均由控股股东深泉资本决定，自己只是例行参加公司董事会，且自己不具备医药行业专业知 识。
2018 年 12 月，由于长乐生物的违法行为情节恶劣，危及公众健康安全，深交所作出对 长乐生物股票实施重大违法强制退市决定。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）长乐生物是否有义务于 5 月 12 日发布关于收购谈判事项的公告？并说明理由。
（2）2017 年 5 月深泉资本收购长乐生物 30%股份的行为是否触发深泉资本的强制要约 义务？并说明理由。
（3）深泉资本从二级市场增持长乐生物 2%股份时，是否必须向中国证监会申请豁免？ 并说明理由。
（4）2018 年 7 月，长乐生物董事会通过决议为深泉资本提供保证的决议是否符合公司 法律制度的规定？并说明理由。
（5）在股份回购方案中，有哪些内容不符合规定？并分别说明理由。
（6）马某对中国证监会行政处罚的抗辩是否成立？并说明理由。
（7）若长乐生物股票被终止上市 3 年后，向交易所提交重新上市申请，交易所是否应 予以受理？并说明理由。
选项
答案
解析（1）长乐生物有义务于 5 月 12 日发布公告。根据规定，在重大事件难以保密，重 大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及衍生品种出现交易异常情况时，上市公司应 当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 （2）不触发强制要约义务。根据规定，如收购人恰好在持股 30%的时点上停下来， 则不触发强制要约义务。 （3）深泉资本无须向中国证监会申请豁免。根据规定，投资者在一个上市公司中持 有的股份达到或超过该公司已发行股份 30%的，其在上述事实发生之日起 1 年后的每 12 个 月内增持不超过该公司已发行 2%的股份，无须向中国证监会提出免于进行要约收购的申请， 直接办理股份转让和过户。 （4）不符合公司法律制度的规定。根据规定，上市公司为股东、实际控制人提供担 保的，必须经股东大会决议。 （5） ① 回购股份数量不符合规定。根据规定，因股权激励、将股份用于转换上市公司发行 的可转债以及维护公司价值和股东权益三类情形回购本公司股份，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%。本公司已发行股份总数为 10 亿股，1.5 亿股超出了总数的 10%。 ② 授予员工的期间不符合规定。根据规定，因股权激励、将股份用于转换上市公司发 行的可转债以及维护公司价值和股东权益三类情形回购本公司股份，回购的股份应 当在 3 年内转让或者注销。 ③ 收购方式不符合规定。根据规定，因股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可 转债以及维护公司价值和股东权益三类情形回购本公司股份，应当通过公开的集中 交易方式进行，不得采取协议收购方式。 （6）马某的抗辩不成立。根据规定，公司董事主张自己能力不足、无相关职业背景， 以及受到股东、实际控制人控制或其他外部干预，不得单独作为不予处罚的情形，马某 的抗辩不成立。 （7）不应予以受理。因危害公众健康安全的重大违法行为被终止上市的，自其股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起的 5 个完整的会计年度内，交易所不 受理其重新上市申请。
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