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恒泰股份有限公司为上市公司，截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本为人

Loveyou2019-12-17  27
问题 恒泰股份有限公司为上市公司，截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本为人民币 4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2018年元月13日召开董事会，并于2018年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下： （1）公司原董事长因长期病休，无法正常主持工作，选择更换董事长。 （2）公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。 恒泰公司共有 13 名董事，此项会议共有 6 位董事以及董事长亲自出席，A 董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容： （1）一致同意选举B董事担任公司董事长 （2）一致决议公司于2017年初发行公司债券2.5亿元，3年期。 要求： 根据以上资料分析回答下列问题： （1）公司董事会召开的议事规则是否符合规范？说明理由。 （2）董事会关于发行公司债券的决议是否正确？说明理由。
选项
答案
解析（1）首先，召开会议时通知各位董事的时间不符合规定。召集董事会会议，应当于会 议召开 10 日之前通知全体董事。其次，出席董事会的人数符合规定，达到了关于“股份有 限公司董事会须由 1/2 以上董事出度的规定；会议出席人数为 7 人，超过了 13 名董事的半 数。再次，董事会关于选举 B 董事担任本公司董事长的决议正确。股份有限公司的董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本次会议出席的董事人数和通过决议的人 数均符合这一规定。 （2）董事会关于发行公司债券的决议及发行金额不符合公司法规定。首先，上市公司 发行公司债券作出决议的权限在股东大会，并且由股东大会以经出席会议的股东所持表决权 的过半数通过。董事会只能根据公司股东大会的决议，拟定公司债券发行的方案，无权作出 是否发行的决议。其次，拟发行公司债券的金额不正确。公司累计发行债券不得超过公司净 资产的 40%，即不能超过 2.48[（9.2-3）×40%]亿元。
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