2. 外语考试
  3. A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项： （1）

A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项： （1）

恬恬2019-12-17  57
问题 A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项： （1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 （2）A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股权，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复：不同意乙对外转让其持有的股权。乙要求甲、丙购买自己持有的股权，甲、丙也不同意购买。4月10日，乙将所持有的股权全部转让给丁。 （3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购其持有的A公司股权。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题： （1）B公司的设立方案哪些方面不符合规定？说明理由。 （2）乙将所持有的股权全部转让给丁的做法是否合法？说明理由。 （3）甲要求A公司收购其持有的A公司股权是否合法？说明理由。
选项
答案
解析（1）①B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。②B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 （2）乙将股权全部转让给丁的做法合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，乙将股权转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股权，视为同意转让。 （3）甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股权。
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